Les statuts de SAS peuvent comporter deux clauses d'exclusion prévues par le code de commerce.
Comment rédiger la clause d'exclusion ? Pour quels motifs peut-on exclure un actionnaire ?
● Exclusion d’un associé de SAS (L 227-16)
- L 227-16 (SAS) : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions.
Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ».
Qui décide pour adopter ou modifier la clause d'exclusion ?
• La décision d’exclusion ne relève pas nécessairement de la collectivité des associés.
Cass. com., 20 mars 2012, n° 11-10855
● Exclusion de la holding qui détient la SAS en cas de changement de contrôle du capital de la holding
- L 227-17 (SAS) : En cas de changement de contrôle de la holding, la société peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l'exclure.
Il faut l'unanimité des actionnaires de la SAS pour adopter ou modifier la clause (L 227-19).
Prévoir la cause à la création de la société !
Негізгі бет SAS exclure un associé grâce aux clauses statutaires
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