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⚠️ Attention ⚠️
Cette vidéo n’a vocation qu’à t’aider à comprendre des arrêts qui sont parfois assez complexes. Elles n’ont en aucun cas vocation à se substituer à la doctrine qui constitue une source solide de connaissance.
N'oublie pas que le plagiat est interdit et sévèrement sanctionné dans le cadre universitaire. N'oublie donc pas de citer tes sources et de mettre tes citations entre guillemet.
⤵️ Voici le texte de la vidéo ⤵️ :
Salut les juristes ! Aujourd'hui, on va étudier l’arrêt MANOUKIAN du 26 novembre 2003 de la Chambre commerciale de la Cour de cassation. Ce sera donc l’occasion d’étudier la période de négociation se déroulant avant la conclusion d’un contrat.
Les faits sont les suivants :
Les actionnaires d’une société du nom de « STUCK » vont chercher des investisseurs en vue de céder des actions composant leur capital. C’est dans ce dessein qu’entre en scène la société « ALAIN MANOUKIAN », qui va amorcer des pourparlers afin de négocier l’achat desdites actions. Le projet de cession est ainsi évoqué entre les deux acteurs, et les négociations devinrent alors relativement sérieuses.
Mais dans le même temps, afin d’assurer la vente de son capital, la société STUCK a également consenti une promesse de vente de ces mêmes actions à une autre société dénommée « Les Complices ».
Oui, bon… on va s’abstenir de faire une blague sur ce nom… Sans tomber dans le déterminisme, disons simplement que la situation était prémonitoire.
Là où ça posa un problème, c’est que la société MANOUKIAN n’était absolument pas tenu informé de ces négociations parallèles. Pire, la société STUCK les laissait volontairement dans l’expectative en leur faisant croire que seule l'absence de l'expert-comptable retardait la signature du protocole. Ils laissèrent la situation durer pendant deux semaines avant de finalement prévenir la société MANOUKIAN de leur choix de vendre les actions aux complices.
La cour d’appel vint se ranger du côté de la société MANOUKIAN, en estimant que la promesse convenue avec les complices rompait fautivement les pourparlers préalablement engagés par la société STUCK.
La question se posa alors : Est-il possible d’indemniser la rupture fautive des pourparlers alors même que cette période n’est encore encadrée d’aucun contrat ?
Dès lors, le cas échéant, deux questions subsidiaires viennent s’ajouter, complexifiant la problématique :
- Sur quel fondement et comment peut-on indemniser une telle rupture fautive ?
Et
- Qui en sera tenu responsable ?
Avant d’étudier la solution fournie par la Cour de cassation, il convient de procéder à un petit rappel :
Par principe, et hors cas particulier (tel que le devoir de loyauté du dirigeant social par exemple, ou des accords conventionnels instaurant une obligation de négocier), les négociations précédant la conclusion d’un contrat sont libres. Inscrite depuis la réforme du droit des contrats de 2016 à l’article 1112 du code civil, ce principe de liberté contractuelle est néanmoins dorénavant tempéré par un principe de bonne foi, selon lequel les négociations doivent être menés avec sérieux, cohérence et discrétion.
Mais l’article 1112 n’existait pas à l’époque en 2003.
Revenons ainsi à notre arrêt d’espèce. Avant la réforme du droit des contrats de 2016, l’exigence de bonne foi durant les négociations n’était donc pas encore légalement reconnue et le droit ne prévoyait pas une telle exigence. Ce principe fut donc jurisprudentiellement instauré par… notre arrêt MANOUKIAN justement ! Les Hauts-Magistrats de la Chambre commerciale décidèrent en effet, non seulement qu'il existe bel et bien une obligation de bonne foi pendant les pourparlers, mais également que la rupture unilatérale et de mauvaise foi des pourparlers peut être sanctionnée.
Or, en l’absence de tout contrat à ce stade des négociations, il faudra donc aller chercher réparation du côté de la responsabilité extracontractuelle des articles 1240 et suivants du code civil (souvenez-vous, on en avait parlé dans les arrêts JAND’HEUR et TEFFAINE notamment). Attention néanmoins, seul le préjudice lié à la rupture abusive pourra être indemnisé, et non la perte d'une chance de réaliser les gains que permettait d'espérer la conclusion du contrat.
De plus, seule la responsabilité de la personne ayant contrevenu au principe de bonne foi peut être engagée. La faute ne s’étend donc pas au concurrent ayant obtenu la conclusion du contrat. Autrement dit, les complices n’en étaient pas vraiment ici au sens de la responsabilité délictuelle.
Негізгі бет Arrêt Manoukian : Rupture fautive des Pourparlers (Cour de cassation, 26 novembre 2003)
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